Το σημερινό μας άρθρο θα ασχοληθεί με το θέμα της «Δέουσας Επιμέλειας».

Αφορμή για αυτό το άρθρο, στάθηκε η πληροφόρηση, ότι λογιστής κρίθηκε συνεργός για έκδοση και λήψη εικονικών παραστατικών, για υποβολή μη ορθών δηλώσεων ΦΠΑ, εισοδήματος και για μη τήρηση δέουσας επιμέλειας. Δεν μπορούμε να ξέρουμε αν τελικά ορθά ο λογιστής όντως είναι παράτυπος. Αυτό θα το δείξει η δικαιοσύνη. Το θέμα όμως είναι, ότι ο λογιστής δυστυχώς είναι εκτεθειμένος πλέον σε πολλά. Η δέουσα επιμέλεια ήρθε για να αναδείξει το πόσο ανοχύρωτος είμαστε ως κλάδος. Ας δούμε με λίγα λόγια τι είναι η δέουσα επιμέλεια και ποιες υποχρεώσεις απορρέουν από αυτήν. Δεν θα μπούμε στις λεπτομέρειες του νόμου. Άλλωστε αυτή υπάρχει παντού δημοσιευμένη και μπορεί ο κάθε συνάδελφος λογιστής και όχι μόνο (π.χ. επιχειρηματίας) να τον διαβάσει και να ενημερωθεί. Θα δώσουμε απλά μία μικρή εικόνα του νόμου και των επιπτώσεων.

Ø  Τι είναι η «Δέουσα Επιμέλεια» ;

«Δέουσα Επιμέλεια» ή Due Diligence είναι η ολοκληρωμένη έρευνα που διεξάγεται από την επιχείρηση πριν την έναρξη μιας επιχειρηματικής συνεργασίας.

Είναι, δηλαδή, μια διαδικασία και προσπάθεια συλλογής και ανάλυσης πληροφοριών πριν από τη λήψη μιας απόφασης. Χρησιμοποιείται συχνά από τους επενδυτές για την αξιολόγηση του κινδύνου της επιχειρηματικής κίνησης.

Η διαδικασία αυτή δεν προβλέπεται κατ’ ανάγκη νομοθετικά, αλλά γίνεται με ευθύνη της επιχείρησης που επιθυμεί να προχωρήσει στην συνεργασία ή επένδυση, με τη σύμφωνη γνώμη της ελεγχόμενης εταιρείας.

Σε κάποιες περιπτώσεις, ωστόσο, το Due Diligence είναι υποχρεωτικό εκ του νόμου.

Ø  Ποιες είναι οι περιπτώσεις υποχρέωσης Δέουσας Επιμέλειας;

Σύμφωνα με τον Νόμο 4557/2018, όπως ισχύει μετά τις τροποποιήσεις του, τα υπόχρεα πρόσωπα εφαρμόζουν τα μέτρα δέουσας επιμέλειας ως προς τον πελάτη, όταν:

1. συνάπτουν επιχειρηματική σχέση,
2. διενεργούν περιστασιακή συναλλαγή που: 
   1. ανέρχεται σε ποσό ίσο ή μεγαλύτερο των 15.000 ευρώ είτε η συναλλαγή αυτή πραγματοποιείται με μία και μόνη πράξη είτε με περισσότερες που φαίνεται να συνδέονται μεταξύ τους, 
   2. αποτελεί μεταφορά χρηματικών ποσών, σύμφωνα με τον ορισμό του στοιχείου 9 του άρθρου 3 του Κανονισμού (ΕΕ) 2015/847 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ΕΕ L 141) άνω των 1.000 ευρώ,
3. πρόκειται για πρόσωπα που εμπορεύονται αγαθά και διενεργούν περιστασιακή συναλλαγή σε μετρητά που αφορά σε ποσό 10.000 τουλάχιστον ευρώ, ανεξάρτητα από το αν διενεργείται με μία μόνη πράξη ή με περισσότερες που φαίνεται να συνδέονται μεταξύ τους,
4. πρόκειται για παρόχους υπηρεσιών τυχερών παιγνίων που διενεργούν συναλλαγή που αφορά σε ποσό 2.000 τουλάχιστον ευρώ κατά την κατάθεση του στοιχήματος, την είσπραξη των κερδών ή και στις δύο περιπτώσεις, ανεξάρτητα από το αν η συναλλαγή διενεργείται με μία μόνη πράξη ή με περισσότερες που φαίνεται να συνδέονται μεταξύ τους,
5. υπάρχει υπόνοια νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες ή χρηματοδότησης της τρομοκρατίας, ανεξάρτητα από κάθε παρέκκλιση, εξαίρεση ή κατώτατο όριο ποσού,
6. υπάρχουν αμφιβολίες για την ακρίβεια, την πληρότητα ή την επάρκεια των στοιχείων που συγκεντρώθηκαν προηγουμένως για την πιστοποίηση και την επαλήθευση της ταυτότητας του πελάτη ή του πραγματικού δικαιούχου.

Υπάρχουν κατηγορίες δέουσας επιμέλειας όπως:

1.      Απλουστευμένη Δέουσα Επιμέλεια Ως Προς Τον Πελάτη 

Τα υπόχρεα πρόσωπα εφαρμόζουν μέτρα απλουστευμένης δέουσας επιμέλειας ως προς τον πελάτη, αφού προηγουμένως συγκεντρώσουν επαρκείς πληροφορίες και βεβαιωθούν ότι μια επιχειρηματική σχέση ή συναλλαγή παρουσιάζει χαμηλότερο κίνδυνο νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες ή χρηματοδότησης της τρομοκρατίας. Στις περιπτώσεις αυτές, τα υπόχρεα πρόσωπα εφαρμόζουν τα μέτρα δέουσας επιμέλειας των παραγράφων 1 και 4 του άρθρου 13, προσαρμόζοντας κατάλληλα το ποσοτικό όριο, το χρόνο ή τον τρόπο εφαρμογής τους.

Τα υπόχρεα πρόσωπα, για να εκτιμήσουν αν μια επιχειρηματική σχέση ή συναλλαγή παρουσιάζει χαμηλότερο κίνδυνο νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες ή χρηματοδότησης της τρομοκρατίας, λαμβάνουν υπόψη τουλάχιστον τους παράγοντες δυνητικά χαμηλότερου κινδύνου του Παραρτήματος Ι, το οποίο αποτελεί αναπόσπαστο μέρος του παρόντος, οι οποίοι σχετίζονται με πελάτες, χώρες και γεωγραφικές περιοχές, καθώς και με συγκεκριμένα προϊόντα, υπηρεσίες, συναλλαγές ή διαύλους παροχής υπηρεσιών.

2.      Αυξημένη Δέουσα Επιμέλεια Ως Προς Τον Πελάτη

Τα υπόχρεα πρόσωπα εφαρμόζουν τα μέτρα αυξημένης δέουσας επιμέλειας ως προς τον πελάτη, όταν συναλλάσσονται με πρόσωπα με εγκατάσταση σε τρίτες χώρες που χαρακτηρίζονται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή ως υψηλού κινδύνου νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες ή χρηματοδότησης της τρομοκρατίας, καθώς επίσης και σε άλλες περιπτώσεις επιχειρηματικών σχέσεων ή συναλλαγών υψηλού κινδύνου.

Τα υπόχρεα πρόσωπα εξετάζουν, όσο είναι ευλόγως δυνατό, το ιστορικό και τον σκοπό όλων των συναλλαγών που πληρούν τουλάχιστον μια από τις ακόλουθες περιπτώσεις:

• είναι πολύπλοκες, 
• είναι ασυνήθιστα μεγάλες, 
• ακολουθούν μια ασυνήθιστη πρακτική, 
• πραγματοποιούνται χωρίς προφανή οικονομικό ή νόμιμο σκοπό. 

Τα υπόχρεα πρόσωπα αυξάνουν τον βαθμό και προσαρμόζουν τον τρόπο παρακολούθησης της επιχειρηματικής σχέσης για να προσδιορίσουν αν οι εν λόγω συναλλαγές ή δραστηριότητες είναι ασυνήθεις ή ύποπτες.

Τα υπόχρεα πρόσωπα, για να εκτιμήσουν αν μια επιχειρηματική σχέση ή συναλλαγή παρουσιάζει υψηλότερο κίνδυνο νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες ή χρηματοδότησης της τρομοκρατίας, λαμβάνουν υπόψη τουλάχιστον τους παράγοντες δυνητικά υψηλότερου κινδύνου, οι οποίοι σχετίζονται με πελάτες, χώρες και γεωγραφικές περιοχές, καθώς και με συγκεκριμένα προϊόντα, υπηρεσίες, συναλλαγές ή διαύλους παροχής υπηρεσιών.

Ø  Τι πρέπει να κάνουν οι λογιστές πλέον

Σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου και την ενημέρωση που έχουν από την ΑΑΔΕ, οι λογιστές μεταξύ άλλων θα έχουν τις ακόλουθες υποχρεώσεις:

→ Τη σύνταξη εκτιμήσεων κινδύνου για αξιολόγηση πελατών σε ό,τι αφορά στο βαθμό εφαρμογής δέουσας επιμέλειας, αν δηλαδή ο πελάτης τους εμπλέκεται σε υποθέσεις ξεπλύματος.

→ Την εφαρμογή εσωτερικών πολιτικών, ελέγχων και διαδικασιών, ώστε να αντιμετωπίζονται αποτελεσματικά οι κίνδυνοι νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες και χρηματοδότησης της τρομοκρατίας.

→ Την εφαρμογή μέτρων δέουσας επιμέλειας για τους πελάτες τους.

→ Την υποχρέωση αναφοράς ύποπτων συναλλαγών στην Αρχή Καταπολέμησης της Νομιμοποίησης Εσόδων από Εγκληματικές Δραστηριότητες, ξεπλύματος βρώμικου χρήματος, αλλά και περιπτώσεων που συνιστούν σε έσοδα από εγκληματικές δραστηριότητες.

→ Την υποχρέωση αποχής από τη διενέργεια συναλλαγών, για τις οποίες τα υπόχρεα πρόσωπα γνωρίζουν ή υποπτεύονται ότι σχετίζονται με προϊόντα εγκληματικών δραστηριοτήτων.

→ Την απαγόρευση γνωστοποίησης στον εμπλεκόμενο πελάτη ή σε τρίτους ότι διαβιβάστηκαν ή θα διαβιβαστούν αρμοδίως πληροφορίες ή ότι διεξάγεται ή ενδέχεται να διεξαχθεί έρευνα ή ανάλυση για νομιμοποίηση εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες.

→ Την υποχρέωση διαφύλαξης εγγράφων και πληροφοριών για σκοπούς πρόληψης, εντοπισμού και διερεύνησης από την Αρχή, τις αρμόδιες ή άλλες δημόσιες αρχές ενδεχόμενης νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες.

Πλέον μια παράβαση του πελάτη η οποία έχει διαφύγει από τον λογιστή, μπορεί να τον στείλει φυλακή μέχρι και 10 χρόνια και να του επιβληθεί πρόστιμο μέχρι 1.000.000 ευρώ.

Οι λογιστές όπως και άλλες κατηγορίες εργαζομένων, όπως οι τραπεζικοί, οι κτηματομεσίτες, οι αντικέρ κ.λπ. οφείλουν αν επιδεικνύουν τη «δέουσα επιμέλεια» κατά τη διεκπεραίωση των συναλλαγών των πελατών τους, ώστε να εμποδίζεται το ξέπλυμα χρήματος που τυχόν θέλει να κάνει ο πελάτης τους.

Ωστόσο, η ανίχνευση των προθέσεων για ξέπλυμα χρήματος δεν είναι πάντα ευδιάκριτες, καθώς οι «τεχνικές» νομιμοποίησης βρώμικου χρήματος έχουν προχωρήσει αρκετά και οι λογιστές μπορούν να βρεθούν μπλεγμένοι ανά πάσα στιγμή, εάν δεν καταγγείλουν τον πελάτη τους στις αρμόδιες αρχές.

Μάλιστα την καταγγελία πρέπει να την κάνουν, χωρίς να ενημερώσουν τον πελάτη τους, ότι τον κατήγγειλαν.

Σε διαφορετική περίπτωση, εάν στη συνέχεια αποδειχθεί ότι ο πελάτης έκανε ξέπλυμα χρήματος και ο λογιστής δεν τον κατήγγειλε, τότε θεωρείται συνεργός και αντιμετωπίζει ποινές φυλάκισης έως 10 χρόνια και χρηματικό πρόστιμο έως 1.000.000 ευρώ.

Τελειώνοντας το άρθρο θα πρέπει να γίνουν ενέργειες ώστε να διασφαλιστεί ο κλάδος των λογιστών και όχι μόνο με μέτρα όπως:

→ Θα πρέπει να γίνουν αλλαγές στους Κώδικες Δεοντολογίας των Κλάδων αλλά και στη φύση των λειτουργημάτων του Δικηγόρου, του Συμβολαιογράφου, του Λογιστή - Φοροτεχνικού. Συνεπώς, προκύπτει η ανάγκη οριοθέτησης, ύπαρξης μέτρου, μεταξύ του απορρήτου και του καθήκοντος αναφοράς των ύποπτων κινήσεων.

→ Τη διαμόρφωση ενός Ενιαίου Κανονισμού εφαρμογής του νόμου, που θα αναγνωρίζει τις ιδιαιτερότητες κάθε επαγγελματικού κλάδου.

→ Την ιεράρχηση της ταυτοποίησης των πελατών με βάση την πορεία της διαδρομής που ακολουθεί το μαύρο χρήμα (π.χ. πρώτο φίλτρο ελέγχου από τις τράπεζες).

→ Τη διευκόλυνση ανταλλαγής πληροφοριών και εγγράφων μεταξύ υπόχρεων προσώπων του ίδιου ή διαφορετικών επαγγελματικών κλάδων ως προς τη λήψη μέτρων δέουσας επιμέλειας, μέσω ειδικού αδιάβλητου ηλεκτρονικού διαύλου.

→ Τη δυνατότητα εξακρίβωσης, επαλήθευσης και τεκμηρίωσης της ταυτότητας των φυσικών προσώπων μέσω e-gov, με συναίνεση του πελάτη-φυσικού προσώπου.

→ Η δημιουργία ενός «κεντρικού εργαλείου» ή μιας κεντρικής βάσης δεδομένων όπως για παράδειγμα μιας ηλεκτρονικής πλατφόρμας, στην οποία θα αναρτώνται στοιχεία από τα νομικά πρόσωπα σε πραγματικό χρόνο και θα επικαιροποιούνται σε τακτά χρονικά διαστήματα με ευθύνη της Πολιτείας, στην οποία θα έχουν πρόσβαση όλοι οι εμπλεκόμενοι επαγγελματικοί κλάδοι.

→ Καμπάνια ενημέρωσης από την πλευρά της Πολιτείας, με στόχο την ενημέρωση των πολιτών για τα νέα δεδομένα που εισάγει στις συναλλαγές τους ο Νόμος 4557/2018 και την αυξημένη ευθύνη που αποδίδει στην τήρηση συγκεκριμένων διαδικασιών για την προστασία του δημοσίου συμφέροντος από απόπειρες ξεπλύματος «βρώμικου» χρήματος.

→ Στήριξη των επιμέρους κλαδικών Φορέων και Ενώσεων μέσω ΕΣΠΑ για την εκπαίδευση των μελών τους στη χρήση του νέου εργαλείου, αλλά και στην καλύτερη κατανόηση του νόμου και του κώδικα εφαρμογής του.

→ Επιπλέον, κίνητρα για τον ψηφιακό μετασχηματισμό των λογιστικών, συμβολαιογραφικών, δικηγορικών, κ.λπ. γραφείων και προγραμματισμός ετήσιων κύκλων σεμιναρίων που θα ενημερώνουν τους επαγγελματίες για τυχόν διορθώσεις, αλλαγές ή προσθήκες στον Ενιαίο Κώδικα, απονέμοντας και σχετική πιστοποίηση από τους οικείους επαγγελματικούς Φορείς.

Το νέο αυστηρό πλαίσιο, έχει προκαλέσει εύλογες ανησυχίες στον κόσμο των λογιστών οι οποίοι διαμαρτύρονται και ζητούν από την ΑΑΔΕ την τροποποίησή του ν. 4557/2018 σχετικά με το ξέπλυμα βρώμικου χρήματος και ενόψει της έκδοσης του κανονισμού από την Α.Α.Δ.Ε. Δεν μπορεί ο τελευταίος συνδετικός κρίκος της αλυσίδας, όπως είναι ο λογιστής, με τα ελάχιστα όπλα που έχει στην διάθεσή του, να είναι αντιμέτωπος με τις νέες τεράστιες ποινικές ευθύνες που απορρέουν από τον Νόμο 4557/2018.

Τα συμπεράσματα δικά σας…

Παναγιώτης Ράγγος

Λογιστής Φοροτεχνικός  Α΄ Τάξης

Οικονομολόγος

Πιστοποιημένος Εσωτερικός Ελεγκτής